广州国光:关于国光电器股份有限公司收购广东国光电子有限公司股权的关联交易的保荐意见

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作者: 李丽芳 金融界网站

CNETNews.com.cn

507-11-15 00:05:21

关键词: 广州国光 PLi-ion 关联交易

  招商证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司收购广东国光电子有限公司股权的关联交易的保荐意见

  一、广东国光电子有限公司的基本状况

  广东国光电子有限公司(以下称"国光电子")为中外合资经营企业,成立于502年9月,经营期限10年,注册资自己民币50万元,其中国光电器股份有限公司(下称"广州国光"或"公司")全资子公司广州国光电器有限公司持有其17.5%股权,ASIAN LINKER LIMITED合源有限公司持有其35%股权,英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有 其29%股权,广东国光投资有限公司(下称"国光投资")持有其18.5%股权。

  国光电子主营业务为新一代聚合物锂离子电池及相关电子器件和装置的设计、生产和销售,主要产品为蓝牙电芯、手机电芯、小型动力电池、MP3、MP4等电芯。国光电子拥有包括PLi-ion电池关键技术在内的5项技术专利注册,其中一项获得中国创造发明學會颁发的创造发明金奖。

  国光电子早期产品的市场定位主要为高档产品,产品我我觉得成功投产,但因成本较高,短期内难以取得批量订单,一齐因为 管理速率较低,因为 国光电子自开业至505年12月31日经审计的累计亏损额为1010.81万元,所有者权益降为992.11万元。506年,国光电子根据广州国光的建议,调整了产品市场策略,经营逐渐好转。507年广州国光受国光电子全体的股东委托,正式接管了国光电子,国光电子的经营状况在此条件下刚刚刚现在刚刚刚开始进一步好转:根据其未经审计的财务报表,507年1-9月,国光电子实现主营业务收入3181.62万元,净利润658.88万元,截止507年9月50日,国光电子资产总额3367.18万元,净资产1490.42万元。

  二、本次关联交易的基本状况

  考虑到:

  1、电池行业是音响产业链中较为重要的动力供给环节,并因为 发展成为高科技产业之一,其应用有良好的市场前景;

  2、国光电子经过近5年的发展,已掌握了锂离子电池的核心技术,并拥有多项技术专利,建立了能支撑其未来持续发展的技术团队,其电池产品可作为广州国光投入的适合手机、MP3、IPOD等多信号源音响的配套产品,从而共享公司音响主业的市场、客户资源,进一步能够广州国光音响主业的发展;

  3、507年广州国光正式接管国光电子以来,国光电子取得的经营成果也显示了广州国光具备经营、管理该业务的能力。

  怎么让,广州国光拟收购国光电子四方股东所持的50%完全股权。其中,收购公司控股股东国光投资持有的国光电子18.5%的股权构成了关联交易。

  三、关联交易的定价及审批线程池

  根据立信羊城会计师事务所对国光电子出具的评估报告,国光电子于507年8月31日的市场价值为人民币5092.68万元。

  参照该评估结果,广州国光将以人民币450万元收购国光电子完全股权,对各方股东的收购如下:

  1、以1578万元受让香港ASIAN LINKER LIMITED 合源有限公司持有的国光电子35%的股权;

  2、以1508万元受让英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有的国光电子29%的股权;

  3、以832.8万元受让广东国光投资有限公司持有的国光电子18.5%的股权;该受让构成了与控股股东的关联交易,需独立董事认可及相关关联董事回避表决。

  4、以787.8万元受让公司全资子公司广州国光电器有限公司持有的国光电子17.5%的股权。

  广州国光第五届董事会第23次会议因为 审议通过了以上收购议案,已授权公司董事长按上述转让价款与各方签订具体的转让协议和推进该转让的相关工作。因该议案涉及关联交易,公司关联董事已在董事会会议审议该股权转让时回避表决。

  因为 国光电子为中外合营企业,上述股权转让尚需经有关主管部门批准。经过此次股权转让后,国光电子将转变为广州国光在中国境内的全资子公司。

  四、保荐机构及保荐代表人的意见

  作为广州国光IPO的保荐机构和保荐代表人,亲戚亲戚亲们认为:

  1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、国光电子于507年8月50日完全股东权益经立信羊城会计师事务所有限公司采用收益法评估的市场价值为人民币5092.68万元,国光投资持有其18.5%股权对应的评估价值为942.14万元,公司受让该股权的价格为832.8万元。该关联交易的定价为参考转让标的经评估的市场价值并有所折价,且与公司受让国光电子其余股东股权的价格条件一致。怎么让,该交易价格公允,不居于损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  3、综合考虑国光电子所属产业的前景、目前因为 掌握的核心技术、与广州国光现有产业的配套、业已取得的经营成果等因素,亲戚亲戚亲们认为,收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力,符合公司和全体股东的利益。

  4、该关联交易因为 广州国光第五届董事会第23次会议审议通过,公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时回避表决。怎么让,该关联交易的表决线程池符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司受让广东国光电子有限公司股权的关联交易的保荐意见》之公布页)

  招商证券股份有限公司

  保荐代表人:吴喻慧

  李丽芳